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华数传媒52亿关联收购遭问询 标的负债率较高屡

发布时间:2020-05-19 05:12

 

  ”,000156.SZ)直通披露了《发行股份及付出现金购置资产暨相闭贸易呈报书(草案)》。深圳证券贸易所公司统制部对上述披露文献举行了过后审查,并反应16条闭系主张。

  华数传媒前身为湖南嘉瑞新质料集团股份有限公司,系湖南安江塑料厂正在部份改组的根源上,纠合黔阳县汽车配件厂、黔阳县电石厂配合创议,并接收怀化地域筑立银行信赖投资公司和内部职工参股,以定向召募格式设立的湖南中圆塑料成品股份有限公司。1997年6月25日,公司改名为湖南安塑股份有限公司。上市时总股份达9650万股。公司注册地为湖南省洪江市安江镇大沙坪,注册号53。自2012年8月15日起,公司名称由“湖南嘉瑞新质料集团股份有限公司”转移为“浙江嘉瑞纠合新质料集团股份有限公司”。自2012年10月10日起,公司名称由“浙江嘉瑞纠合新质料集团股份有限公司”转移为“华数传媒控股股份有限公司”。华数数字电视传媒集团有限公司为第一大股东,持股41.85%。

  浙江华数广电搜集股份有限公司,于2011年10月24日正在杭州创立。该公司是以华数数字电视传媒集团有限公司为根源,省、市、县(市、区)播送电视播出机构配合列入组筑的企业。华数数字电视传媒集团有限公司为第一大股东,持股47.46%。

  宁波华数有限公司重要谋划播送、数字电视的音信办事及闭系手艺办事,有线播送、电视搜集筑立与保护统制,盘算推算机、播送电视搜集设置、数字音视频产物、电子产物、办公设置的安置、出售,安排、筑制、代庖、颁布邦内广告等营业。华数数字电视传媒集团有限公司为第一大股东,持股68.98%。

  2020年4月30日,华数传媒颁布《发行股份及付出现金购置资产暨相闭贸易呈报书(草案)》。本次贸易前,上市公司(华数传媒)持有浙江华数股份有限公司(浙江华数)8.30%的股份。本次贸易中,上市公司拟通过发行股份及付出现金的格式购置华数数字电视传媒集团有限公司(华数集团)等41名股东合计持有的浙江华数83.44%股份;拟通过发行股份及付出现金的格式购置华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数广电搜集有限公司(宁波华数)100%股权。本次贸易已毕后,浙江华数、宁波华数成为上市公司的子公司。

  万隆评估采纳资产根源法和商场法对浙江华数和宁波华数划分举行评估并出具了《资产评估呈报》(万隆评报字(2020)第10111号和万隆评报字(2020)第10119号)。个中采用了资产根源法评估结果行动浙江华数股东权利的评估结论,正在评估基准日,浙江华数母公司财政报外整个者权利账面价钱为44.23亿元,评估值为50.16亿元,较账面价钱填充5.93亿元,增值率为 13.41%。以上述评估值为根源,经本次贸易各方洽商,浙江华数100%股份全体作价50.50亿元,对应本次贸易标的之浙江华数83.44%的股份贸易代价为42.14亿元。

  个中采用了资产根源法评估结果行动宁波华数股东权利的评估结论,正在评估基准日,宁波华数母公司财政报外整个者权利账面价钱为8.69亿元,评估值为9.30亿元,较账面价钱填充

  6131.12万元,增值率为7.06%。以上述评估值为根源,经本次贸易各方洽商,本次贸易标的之宁波华数100%的股权贸易代价为9.50亿元。

  本次贸易标的之浙江华数83.44%股份贸易代价为42.14亿元,个中27.29亿元拟以上市公司发行股份的格式付出,股份发行数目合计为3.07亿股。本次贸易标的之宁波华数100%股权贸易代价为9.50亿元,个中7.36亿元拟以上市公司发行股份的格式付出,股份发行数目合计为8281.74万股。本次贸易上市公司股份发行数目合计为3.90亿股。

  遵循天健所出具的《备考试阅呈报》,假设浙江华数的固定资产折旧年限与上市公司维系相似,对备考兼并财政报外2018年度及2019年度的利润影响划分为-18050.25万元及-16878.24万元。假设宁波华数的固定资产折旧年限与上市公司维系相似,对备考兼并财政报外2018年度及2019年度的利润影响划分为-3853.43万元及-3245.35万元。

  华数集团愿意标的公司2020 年2022年(“事迹储积期”)的净利润(“事迹储积期愿意净利润”)均匀不低于百姓币3亿元,且单个年度净利润不低于百姓币2.8亿元(“单年愿意净利润”,与“事迹储积期愿意净利润”)。

  呈报书显示,浙江华数资产欠债率2019年度为48.45%,2018年度为47.52%。呈报期内,浙江华数非通常性损益为5634.39万元、5141.33万元,占浙江华数当期净利润比例划分为34.11%、23.58%。宁波华数资产欠债率2019年度为39.26%,2018年度为35.87%。比来两年,宁波华数非通常性损益为292.09万元、421.92万元,占宁波华数当期净利润比例划分为3.38%、4.28%。

  2018年6月22日,杭州金栎众实股权投资联合企业(有限联合)与华数集团缔结《股份让与和议》,商定杭州金栎众实股权投资联合企业(有限联合)将其持有的浙江华数8000万股股份遵循华数集团愿意回购的代价(4.73元/股)让与给华数集团。2018年9月7日,浙江易通数字电视投资有限公司与华数集团缔结《股份让与和议》,商定浙江易通数字电视投资有限公司将其持有的浙江华数6000万股股份遵循华数集团愿意回购的代价(4.78元/股)让与给华数集团。2019年10月29日,东方星空与华数集团缔结《股份让与和议》,商定东方星空将其持有的浙江华数2000万股股份遵循华数集团愿意回购的代价(5.31元/股)让与给华数集团。

  截至本呈报书签定日,浙江华数及其子公司正在呈报期内受到的行政惩罚如下:2018年1月16日,丽水市邦度税务局直属税务分局出具丽邦直简罚〔2018〕14 号《税务行政惩罚定夺书(方便)》,对其作出罚款 200 元的惩罚定夺。2018年8月15日,嘉兴市南湖区商场监视统制局出具南市监处字〔2018〕355号的《行政惩罚定夺书》,对嘉兴华数作出罚款15000元的惩罚定夺。2018年8月21日,乐清市公安消防局出具乐公(消)行罚决字〔2018〕0351号《行政惩罚定夺书》,作出罚款2000元的惩罚定夺。2018年8月21日,乐清市公安消防局出具乐公(消)行罚决字〔2018〕0352号《行政惩罚定夺书》,作出罚款5000元的惩罚定夺。2018年9月13日,舟山市普陀区文明商场行政法律大队出具舟(普)体裁广罚字〔2018〕第11号《行政惩罚定夺书》,对普陀华数作出警觉的惩罚定夺。2018年11月7日,桐乡市归纳行政法律局出具桐综执罚字〔2018〕第(0716)号《行政惩罚定夺书》,对桐乡华数作出罚款760元的惩罚定夺。2018 年12月19日,舟山市商场监视统制局普陀分局出具舟市监普处〔2018〕第191号《行政惩罚定夺书》,对普陀华数作出罚款50000元的惩罚定夺。

  2019年3月20日,邦度税务总局丽水市税务局第一税务分局出具丽税一简罚〔2019〕104号《税务行政惩罚定夺书(方便)》,对丽水华数作出罚款100元的惩罚定夺。2019年9月12日,邦度税务总局衢州市税务局第一查看局出具衢税稽一罚〔2019〕77号《税务行政惩罚定夺书》,对常山华数作出罚款33494.5元的惩罚定夺。2019年12月10日,杭州市高新区(滨江)商场监视统制局出具杭高新(滨)市管市监罚处〔2019〕1100003号《行政惩罚定夺书》,对浙江华数作出充公广告用度2220元、并惩罚款7260元、合计罚没款9480元的惩罚定夺。

  截至本呈报书签定日,宁波华数及其手下公司正在呈报期内受到的行政惩罚如下:2019年12月20日,宁波市鄞州区文明和广电旅逛体育局出具鄞文广旅体罚字〔2019〕第26号《行政惩罚定夺书》,就私自传送境外卫星电视节目作为,对鄞州华数作出警觉并惩罚款3000元的惩罚定夺。

  本次收购的独立财政参谋为浙商证券股份有限公司(简称“”,601878.SH)。为此出具了《闭于公司庞大资产重组资产战略和贸易类型之独立财政参谋核查主张》、《闭于公司发行股份及付出现金购置资产暨相闭贸易之独立财政参谋呈报》、《闭于公司本次庞大资产重组前12个月内购置、出售资产情景的核查主张》、《闭于公司底细音信知爱人股票贸易自查呈报的核查主张》、《闭于本次重组计划局部调动不组成重组计划庞大调动的核查主张》、《闭于公司本次发行股份及付出现金购置资产暨相闭贸易摊薄即期回报情景及采纳增加手段的核查主张》等文献。并正在充满尽职侦察和内核的根源上出具了闭系愿意。

  深圳证券贸易所公司统制部对上述披露文献举行了过后审查,并反应16条闭系主张。以下为重组问询函原文:

  4月30日,你公司直通披露了《发行股份及付出现金购置资产暨相闭贸易呈报书(草案)》(以下简称“呈报书”)。我部对上述披露文献举行了过后审查,现将主张反应如下:

  1。 呈报书显示,浙江华数、宁波华数的庞大司帐预计与上市公司存正在不同,上市公司自2018年4月起,对新增的小区接入网、主干网线途及无线搜集资产等三类搜集资产按 25 年计提折旧,对存量的三类搜集资产仍按15年计提折旧;对新增的搜集及传输设置、机房根源设置等两类专用设置按10年计提折旧,对存量的两类仍按8年计提折旧。浙江华数、宁波华数自2018年1月起,对新增及存量的三类搜集资产均按25年计提折旧,对新增及存量的两类均按10年计提折旧。遵循司帐师事情所出具的《备考试阅呈报》,假设浙江华数、宁波华数的固定资产折旧年限与上市公司维系相似,浙江华数对备考兼并财政报外2018年度及2019年度的利润影响划分为-18,050.25万元及-16,878.24万元,宁波华数对备考兼并财政报外2018年度及2019年度的利润影响划分为-3,853.43万元及-3,245.35万元。请你公司:(1)联络标的公司与上市公司司帐预计不同的重要项目注意注解评估增值测试时是否充满商酌前述不同的影响,本次贸易已毕后是否将对上述不同举行调动,如是,进一步注解调动已毕后标的公司事迹愿意的可竣工性,如否,注解因由及合理性;(2)填充披露本次贸易已毕后,上述司帐预计不同将对上市公司兼并报外恐怕形成的影响及拟采纳的处置手段;(3)请独立财政参谋及司帐师对上述题目举行核查并揭晓显然主张。

  2。 呈报书显示,华数集团愿意标的公司2020年-2022年的净利润均匀不低于百姓币3亿元,且单个年度净利润不低于百姓币2.8亿元。若标的公司未能已毕事迹愿意,则华数集团应遵循下述格式对华数传媒举行储积:(1)若任一年度的现实经审计净利润未能到达上述

  单年愿意净利润 ,则华数集团应正在该年度审计呈报出具后十日内就差额局部向华数传媒举行现金储积;(2)若事迹储积期届满后,事迹储积期内标的公司现实经审计的净利润未能到达上述事迹储积期愿意净利润,则华数集团应正在结尾一个年度年度审计呈报出具后十日内就差额局部向华数传媒举行现金储积,所需储积金额应扣除事迹储积期内华数集团已向华数传媒储积的现金金额。请你公司:(1)填充披露本次贸易的事迹愿意方仅为华数集团的因由;(2)填充披露愿意净利润盘算推算是否扣除非通常性损益;(3)因为贸易对方为上市公司的控股股东,注意注解本次贸易华数集团采用现金储积而非股份储积的因由,华数集团仅对竣工净利润与愿意净利润之间的差额举行储积,而未对差额对应贸易对价举行储积的因由及合理性,是否适合《上市公司禁锢司法律例常睹题目与解答修订汇编》的闭系规则,并量化剖判标的资产盈余未达预期的情景下,两种储积格式的不同;(4)注意注解本次事迹愿意储积陈设是否可能有用袒护上市公司以及中小股东的合法权利;(5)请独立财政参谋举行核查并揭晓显然主张。

  3。 呈报书显示,截至呈报期各期末,浙江华数的资产欠债率划分为47.52%和48.45%;宁波华数的资产欠债率划分为35.87%和39.26%,均高于上市公司的资产欠债率秤谌。本次贸易将导致上市公司的资产欠债率上升。请你公司:(1)联络标的公司的营业形式以及同行业可比公司的资产欠债率秤谌,注解标的公司资产欠债率较高的因由及合理性;(2)联络上市公司他日谋划现金流量情景,短期营运资金陈设、永远投融资安放、偿债技能等,填充披露公司付出本次贸易现金对价16.98亿元的资金出处,资产欠债率上升对公司他日临蓐谋划的影响,并注解本次贸易是否会对公司资金安乐组成影响,本次贸易是否有利于加强上市公司的资产质料,是否适合《上市公司庞大资产重组统制主见》第四十三条的第(一)项的规则;(3)请独立财政参谋对上述题目举行核查并揭晓显然主张。

  4。 呈报书显示,浙江华数和宁波华数的谋划局限涉及除杭州以外的浙江省众个县市的有线电视搜集公司,资产漫衍区域较广,公司本次贸易已毕后的资源因素整合面对寻事。请你公司:(1)填充披露本次贸易已毕后公司的他日谋划开展计谋和营业统制形式;(2)填充披露本次贸易正在营业、资产、财政、职员、机构等方面的整合安放、整合危害以及相应的统制驾驭手段;(3)填充披露贸易已毕后上市公司营业整合危害的应对手段;(4)填充披露本次贸易是否存正在导致客户或主题职员流失的危害及应对手段,主题职员的任职限期及竞业禁止闭系陈设。

  5。 呈报书显示,标的公司中,浙江华数史书上众次增资及股权让与,个中,局部股东通过非现金资产举行增资,股权调动未经杭州市文明邦有资产统制头领小组办公室审批,评估未经准许或登记的景况。比来36个月内,浙江华数共举行三次股权让与,遵循三次股权

  让与代价确定浙江华数的估值划分为56.75亿元(56.99亿元)、57.59亿元、63.91亿元,本次贸易的估值为50.50亿元。请你公司:(1)注意注解史书上历次非现金资产增资作价的合理性,联络资产评估呈报、局部房产及土地应用权未已毕过户等景况,注解瑕疵资产的占比,并进一步注解浙江华数是否存正在股东出资不实的情景,如是,进一步注解是否组成本次贸易的实际性妨害以及对应的处置手段;(2)联络公司史书上局部股权调动和评估呈报未执行审

  批措施或核盘算案措施,注意注解是否对浙江华数的股东适格性形成影响,是否对本次贸易组成实际性妨害,截至目前是否获得闭系填充确认文献;(3)联络比来 36 个月内浙江华数举行的三次股权让与估值,注解本次贸易估值与前三次股权让与估值形成不同的因由;(4)请独立财政参谋及状师举行核查并揭晓显然主张。

  6。 呈报书显示,呈报期内,浙江华数非通常性损益划分为5634.39万元和5141.33万元,占浙江华数当期净利润比例划分为34.11%、23.58%。请你公司填充披露上述大额非通常性损益的出处、司帐打点的合规性、是否具有可陆续性以及是否影响开展公司陆续盈余技能,并请独立财政参谋和司帐师核查并揭晓显然主张。

  7。 呈报书显示,浙江华数手下永嘉华数、丽水华数、普陀华数、嘉兴华数等公司未获得《增值电信营业许可证》,除宁波华数外,标的公司及其他子公司未获得《卫星地面吸收办法安置办事许可证》。请你公司:(1)联络《增值电信营业许可证》的许可局限,注意

  注解浙江华数局部子公司未获得《增值电信营业许可证》是否对临蓐谋划形成影响,呈报期内是否存正在未获得《增值电信营业许可证》即发展闭系营业的景况,如是,进一步注解该等收入的占比以及合规性;(2)联络《卫星地面吸收办法安置办事许可证》的许可实质,注解未获得《卫星地面吸收办法安置办事许可证》是否对临蓐谋划形成影响,呈报期内是否存正在未获得《卫星地面吸收办法安置办事许可证》即发展闭系营业的景况,如是,进一步注解该等营业收入是否违规;(3)请独立财政参谋、司帐师和状师对上述题目举行核查并揭晓明

  8。 呈报书显示,遵循财务部、邦度税务总局纠合下发的《闭于无间奉行有线电视收视费增值税战略的闭照》(财税[2017]35 号)、《闭于无间施行赞成文明企业开展增值税战略的闭照》(财税[2019]17 号)文献规则,2017年1月1日至2023年12月31日,标的公司收取的有线数字电视根基收视保护费和屯子有线电视根基收视费,免征增值税。呈报期内,标的公司有线数字电视根基收视保护费免征增值税,浙江华数待抵扣增值税进项金额划分为5906.15万元和5672.95万元。请你公司:填充披露上述待抵扣增值税涉及的实在营业,闭系营业是否属于免征增值税营业范围,营业范围的区别方式、增值税抵扣打点的合规性,免征增值税营业的司帐打点及其合规性、税收盘算推算和缴纳的合规性。请独立财政参谋、司帐师和状师举行核查并揭晓显然主张。

  9。 呈报书显示,呈报期内,标的公司及其子公司因为颁布作假广告、违反消防条例等因由众次被行政陷坑行政惩罚。请你公司填充披露:(1)标的公司及闭系子公司受行政惩罚的整改情景,及对本次贸易的影响;(2)标的公司及其子公司就保护样板运营的实在手段;(3)请独立财政参谋和状师举行核查并揭晓显然主张。

  10。 呈报书显示,呈报期内,浙江华数视听费收入由2018年的11.86亿元降落至 2019 年的11.37亿元,占主开业务比重划分为45.27%和38.98%,宁波华数视听费收入由2018年的2.10亿元降落 2019年的2.00亿元,占主开业务比重划分为49.68%和41.75%,视听费收

  入是标的公司的重要利润出处,浙江华数和宁波华数呈报期内视听费收入金额和占比均下滑。“第七节标的资产评估局部显示”,跟着三网协调的推动,IPTV、互联网电视等业态迅速开展,对电视屏幕的掠夺日趋激烈,有线播送电视传输行业迎来了总共比赛。行业正面对着商场、战略、手艺、生态等各方面的深远变动,广电搜集运营商正踊跃寻找新的盈余延长点,行业他日开展存正在较众不确定性身分。请你公司:(1)联络呈报期内用户数目、用户应用时候等,量化剖判并填充披露标的公司收视保护用度与用户数目等目标的成家性;(2)联络行业他日开展趋向、有线电视营业下滑情景、电视增值营业情景等,填充披露本次贸易的需要性,有线电视营业下滑对标的公司他日公司开展谋划的影响、以及标的公司的应对手段及有用性,本次贸易是否有利于加强上市公司的盈余技能;(3)请独立财政参谋和司帐师核查并揭晓显然主张。

  11。 呈报书显示,遵循评估机构出具的标的资产评估呈报,评估机构采用资产根源法和商场法对各标的资产的股东一概权利价钱举行评估,并采用资产根源法的估值结果行动最终订价按照,个中,永远股权投资和无形资产划分评估增值48810.38万元和5017.02万元。请你公司:(1)联络永远股权投资项下的重要资产情景,填充披露永远股权投资评估增值较大的合理性;(2)列外披露无形资产实在项目、增值情景及评估合理性;(3)请评估师对上述题目举行核查并揭晓显然主张。

  12。 呈报书显示,宁波华数固定资产账面净值20011.21万元,本次评估历程中,固定资产评估增值9567.42万元,增值率为47.81%,个中,机械设置评估增值56.58%、车辆评估增值81.92%、电子设置评估增值65.91%、地舆管道评估增值225.68%,分拨接入网评估增值127.73%。请你公司:(1)注意注解固定资产增值率较高的因由;(2)联络各项固定资产的应用情景、应用年限、评估增减值的因由,填充披露固定资产减值盘算的计提是否充满、是否适合《企业司帐规则》的闭系规则;(3)请独立财政参谋举行核查并揭晓显然主张。

  13。 呈报书显示,截至各呈报期末,浙江华数应收账款余额划分为54340.68万元和77243.19万元,占总资产的比例划分为7.94%和10.44%,周转率划分为6.10和4.46;宁波华数应收账款余额划分为6999.87万元和12590.39万元,占总资产比例划分为5.49%和8.35%,

  周转率划分为8.13和4.89。请你公司:(1)联络呈报期各期期末应收账款余额、标的公司的信用战略、截至目前的回款情景以及同行业可比公司情景等,填充披露标的公司应收账款秤谌的合理性,周转率显着下滑的因由以及坏账盘算计提是否充满;(2)遵循浙江华数和宁波华数应收账款账龄剖判实质,填充披露标的公司1至2年(含2年)的应收账款占比明显上升的因由及合理性;(3)请独立财政参谋及司帐师举行核查并揭晓显然主张。

  14。 呈报书显示,本次贸易前,截至呈报期各期末,上市公司商誉金额均为26416.60万元,遵循备考兼并资产欠债外,本次贸易已毕后,上市公司商誉金额53591.04万元。请你公司:(1)填充披露本次贸易已毕后上市公司备考兼并资产欠债外中新增商誉的变成因由,较本次贸易前填充的商誉金额实在认按照,盘算推算历程及具领略计打点,并注解是否适合《企业司帐规则》的闭系规则;(2)量化剖判如商誉减值对上市公司实在财政目标的影响,充满披露本次贸易已毕后上市公司应对商誉减值危害拟采纳的应对手段;(3)请独立财政参谋及司帐师举行核查并揭晓显然主张。

  15。 呈报书显示,本次贸易前,上市公司持有浙江华数8.30%的股份,本次贸易已毕后,上市公司将持有浙江华数91.74%的股份。请你公司填充披露是否存正在收购浙江华数糟粕股权的后续安放,如是,进一步披露他日收购的全体陈设,收购格式,订价规矩等,并请独立财政参谋举行核查并揭晓显然主张。

  16。 呈报书显示,截至各呈报期末,浙江华数其他应收款余额为53335.93万元和10098.11万元,宁波华数其他应收款余额为30643.17万元和2238.81万元。请你公司:(1)注意注解浙江华数和宁波华数2019年其他应收款大幅裁减的因由;(2)注意注解标的公司呈报期内其他应收款的变成因由、贸易实际,是否组成非谋划性资金占用及推断按照,如是,进一步注解处置手段和时候陈设;(3)请独立财政参谋举行核查并揭晓显然主张。

  请你公司就上述题目做出书面注解,并正在5月19日前将相闭注解质料报送我部。

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